中体产业:北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)

时间:2020年01月13日 19:57:27 中财网
原标题:中体产业:北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)


本补充法律意见书的出具已得到
上市公司
的如下保证:





1. 其已经提供了本所为出具本
补充
法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。






2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。






本补充法律意见书仅供
上市公司
为本次重组之目的使用,不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为
上市公司
申请本次重组所必备的法律文
件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。






本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充
法律意见如下:





一、 本次交易的批准与授权





根据上市公司提供的董事会决议、议案、会议记录等资料及说明,自《补充
法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,本次交易新增取得了以下批准
和授权:





2020年
1月
13日,
中体产业召开第七届董事会
2020年第一次临时会议,
审议通过了
《关于提请审议本次交易相关审计报告和审阅报告的议案》

《关于
更新
<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)
>及其摘要的议案》







本所
认为,
截至本
补充
法律意见书出具日,
本次交易已取得财政部的批准,
尚待取得中国证监会的核准






二、 本次交易标的资产情况





根据中体彩科技、中体彩印务、国体认证及华安认证提供的资料及说明,截
至本补充法律意见书出具日,标的资产的主要变化情况如下:





(一) 中体彩科技
、中体骏彩





1. 经营资质






根据中体骏彩提供的资料及说明,自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日,中体骏彩经营资质的
续期
情况如下:









公司
名称


证书名称


批准号


业务标准


许可范围


有效期


核发机关


1


中体
骏彩


信息技术
服务管理
体系


ITMS 694462


ISO/IEC 20000-1:2011


为中国体育彩票
管理中心提供竞
猜型体育彩票系
统运行与维护的
IT服务管理


2019.2.16-
2021.9.29


BSI







2. 主要资产






1)租赁房产





根据中体彩科技提供的租赁合同等相关文件及书面说明,自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日,中体彩科技的租赁房产情况变化如下:









出租方


承租方


地址


面积

m
2



用途


租赁期限


1


北京博大新元房
地产开发有限公



中体彩
科技


北京经济技术开发区亦
城文园小区


354.27


公共租
赁住房


2019.12.15-
2021.12.14


2

汇龙森欧洲科技
(北京)有限公



中体彩
科技


北京市北京经济技术开
发区科创十四街
99号
33幢
B栋
2层
203


189.37


办公研
发生产
库房


2019.12.7-
2020.12.6


3

北京博大新元房
地产开发有限公



中体彩
科技


北京经济技术开发区亦
城景园小区


353.25


公共租
赁住房


2019.11.1-
2021.10.31


4

北京启迪和谐投
资发展有限公司


中体彩
科技


北京市石景山区香山南

105号启迪香山
1号

6层
626


47.85


宿舍


2019.11.21-
2020.11.20


5

北京启迪和谐投
资发展有限公司


中体彩
科技


北京市石景山区香山南

105号启迪香山
1号

4层
402


47.85


宿舍


2019.10.20-
2020.10.19


6

北京启迪和谐投
资发展有限公司


中体彩
科技


北京市石景山区香山南

105号启迪香山
1号

3层
383


47.85


宿舍


2019.11.5-
2020.11.4









出租方


承租方


地址


面积

m
2



用途


租赁期限


7

北京自如生活


管理有限公司
(贺倩怡委托)


中体彩
科技


北京市石景山区香山南

28号
C2商业金融用

4号楼
8层
860


48


宿舍


2019.10.15-
2020.10.14


8

北京自如生活


管理有限公司
(于爱玲委托)


中体彩
科技


北京市石景山区香山南

28号
C2商业金融用

4号楼
8层
859


47.8


宿舍


2019.10.29-
2020.10.28


9

北京自如生活


管理有限公司
(袁博委托)


中体彩
科技


北京市石景山区香山南

28号
C2商业金融用

4号楼
5层
575


48


宿舍


2019.10.22-
2020.10.21


10

北京自如生活企
业管理有限公司
(梁静委托)


中体彩
科技


北京市石景山区香山南

28号
C2商业金融用

4号楼
7层
783


48


宿舍


2019.10.25-
2020.10.24


11

北京自如生活企
业管理有限公司
(闫肃委托)


中体彩
科技


北京市石景山区香山南

28号
C2商业金融用

4号楼
8层
827


47.8


宿舍


2019.11.15-
2020.11.14


12

北京自如生活


管理有限公司
(刘璐委托)


中体彩
科技


北京市石景山区香山南

28号
C2商业金融用

4号楼
2层
204


48


宿舍


2019.10.30-
2020.10.29


13

北京自如生活企
业管理有限公司
(孙淼委托)


中体彩
科技


北京市石景山区香山南

28号
C2商业金融用

4号楼
5层
527


48


宿舍


2019.10.30-
2020.10.29


14

北京自如生活企
业管理有限公司
(李旭宏委托)


中体彩
科技


北京市石景山区香山南

28号
C2商业金融用

4号楼
5层
583


48


宿舍


2019.12.15-
2020.12.14








2)专利





根据中体彩科技提供的专利证书及说明,并经查询国家知识产权局网站

http://dtj.yt588.com/062/),
截至
本补充法律意见书出具日,中体彩科技新取得
8项专利,具体情况如下:





序号


权利人


名称


专利号


类型


授予公告日


1

中体彩
科技

平板电脑用图形用户界
面(客屏大乐透)

ZL201930118956.5

外观
设计

2019.11.5

2

中体彩

平板电脑用图形用户界

ZL201930118864.7

外观

2019.11.5




序号


权利人


名称


专利号


类型


授予公告日


科技

面(客屏排列3-1)

设计

3

中体彩
科技

平板电脑用图形用户界
面(客屏排列5)

ZL201930118950.8

外观
设计

2019.11.5

4

中体彩
科技

手机用图形用户界面
(bingo兑奖)

ZL201930074900.4

外观
设计

2019.11.5

5

中体彩
科技

手机用图形用户界面
(bingo卡)

ZL201930075033.6

外观
设计

2019.11.5

6

中体彩
科技

手机用图形用户界面
(bingo我的)

ZL201930075031.7

外观
设计

2019.11.5

7

中体彩
科技

计算机软件图形用户界
面(张灯结彩1)

ZL201930064594.6

外观
设计

2019.11.29

8

中体彩
科技

计算机软件图形用户界
面(张灯结彩3)

ZL201930064579.1

外观
设计

2019.11.29






综上,本所认为,上述已取得相应权属证书的资产系中体彩
科技
依法拥有或
使用,不存在权属争议或纠纷。






3. 劳动人事





根据中体彩科技提供的花名册等资料及说明,截至
2019年
9月
30日,中
体彩科技的在册员工
变动
情况如下:






1)人员数量情况





专业类别


公司部门


员工人数


占比


公司管理人员


公司管理人员


8


1.3%


研发及技术部门


研发中心


242


39.74%


技术运行中心


130


21.35%


测试部


21


3.45%


架构部


21


3.45%


业务部门


大客户部


9


1.47%


乐透运营中心


49


8.05%


渠道合规部


28


4.6%


渠道发展部


18


2.96%


渠道支持部


21


3.45%


职能部门


人力资源部


7


1.15%


企业信息化部


11


1.81%


合规审计部


10


1.64%





专业类别


公司部门


员工人数


占比


综合部


21


3.45%


财务管理部


7


1.15%


商务执行部


6


0.98%


合计


609


100%








2)员工年龄情况





员工年龄


员工人数


占比


30岁及以下


170


27.91%


31-40岁(含
40岁)


350


57.47%


41-50岁(含
50岁)


87


14.29%


51岁及以上


2


0.33%


合计


609


100%








3)员工学历情况





员工学历


员工人数


占比


硕士及以上


142


23.32%


本科


423


69.46%


专科及以下


44


7.22%


合计


609


100%








4)员工任职年限





员工任职年限


员工人数


占比


1年及以下


83


13.63%


1-3年(含
3年)


187


30.71%


3-5年(含
5年)


90


14.78%


5-10年(含
10年)


185


30.38%


10年以上


64


10.5%


合计


609


100%







(二) 中体彩印务





1. 经营资质





根据中体彩印务提供的资料及说明,自《法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日,中体彩印务
的经营资质的
续期
情况
如下:










公司名



证书名称


批准号


业务标准


认证
/许可范围


有效期
/核
发日期


核发机关


1


中体彩
印务


安全生产
标准化证




AQBQG III
201900100





安全生产标准化三
级企业


2019.12.4-2022.12.4


北京市应急
科技发展促
进会


2


中体彩
印务


管理体系
认证证书


251253-
2017-AIS-RGC-
UKAS


ISO/IEC
27001:2013


即开型彩票和热敏
型彩票印制;即开
型彩票销售系统开
发及运维。与最新
版本适用性声明保
持一致(版本
3.0)


2019.12.26-2022.12.26


DNV GL-Business Assurance


3


中体彩
印务


管理体系
认证证书


251254-
2017-AIS-RGC-
CNAS


GB/T 22080-2016/ISO/IEC
27001:2013


即开型彩票和热敏
型彩票印制;即开
型彩票销售系统开
发及运维。与最新
版本适用性声明保
持一致(版本
3.0)


2019.12.26-2022.12.26


DNV GL-Business Assurance







2. 主要资产






1)专利





根据中体彩印务提供的专利证书及说明,并经查询国家知识产权局网站

http://www.jzp.nsb551.com/),自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日,中体彩印务新取得
1项专利,具体情况如下:





序号


权利人


名称


专利号


类型


授予公告日


1

中体彩印务

一种供墨机构


ZL201810662196.9

发明


2019.12.13








2)著作权





根据中体彩印务提供的计算机软件著作权登记证书
及说明
,并经查询中国版
权保护中心网站(
http://www.yt588.com/739/user/loginsucc.do),
自《法律
意见书》出具日至本
补充
法律意见书出具日,
中体彩印务
新取得
5项软件著作


具体情况如下:









软件名称


著作
权人


编号


登记号


权利取
得方式


首次发
表日期


发证
日期


1


中体彩票务管理系统
业主小程序软件
[简
称:
CYTD_CSLP]V1.3.3


中体
彩印



软著登字第
4814128号


2019SR1393371


原始取



2019.1.9


2019.12.18


2


中体彩票务管理系统
[简称:
SNPS_CSLP]V1.2.9


中体
彩印



软著登字第
4814135号


2019SR1393378


原始取



2019.1.7


2019.12.18


3


纸质即开票分散销售
二代移动终端子系统
[简称:
MTS]V1.0


中体
彩印



软著登字第
4814141号


2019SR1393384


原始取



2018.9.3


2019.12.18


4


即开票游戏设奖数据
生成流程管理系统
[简称:
ILDGS]V1.0


中体
彩印



软著登字第
4830431号


2019SR1409674


原始取



2018.12.1


2019.12.20


5


纸质即开票分散销售
二代管理子系统
[简
称:
MS]V1.0


中体
彩印



软著登字第
4830436号


2019SR1409679


原始取



2018.9.5


2019.12.20







综上
,本所认为,上述已取得相应权属证书的资产系中体彩印务依法拥有或
使用,不存在权属争议或纠纷。






3. 劳动人事





根据中体彩
印务
提供的花名册等资料及说明,
截至
2019年
9月
30日
,中
体彩印务的在册员工
变动
情况如下:






1)人员数量情况





专业类别

公司部门

员工人数

占比

公司管理人员


公司管理人员


3

1.2%

研发、技术及业务部门


印刷事业部


135

54%

软件事业部


36

14.4%

即开票运营中心


31

12.4%

数据部


11


4.4%


省内物流项目组


9

3.6%

职能部门


战略经营部


3


1.2%


综合管理部


10


4%


财务部


5


2%





专业类别

公司部门

员工人数

占比

人力资源部


2


0.8%


党群工作部


2


0.8%


审计监察部


3


1.2%


合计


250

100%







2)员工年龄情况





员工年龄


员工人数


占比


30岁及以下


52

20.8%

31-40岁(含
40岁)


145

58%

41-50岁(含
50岁)


41

16.4%

51岁及以上


12

4.8%

合计


250


100%








3)员工学历情况





员工学历


员工人数


占比


硕士及以上


25

10%

本科


110

44%

专科及以下


115

46%

合计


250


100%








4)员工任职年限





员工任职年限


员工人数


占比


1年及以下


18

7.2%

1-3年(含
3年)


55

22%

3-5年(含
5年)


69

27.6%

5-10年(含
10年)


47

18.8%

10年以上


61

24.4%

合计


250


100%







(三) 国体认证





根据国体认证提供的计算机软件著作权登记证书
及说明
,并经查询中国版权
保护中心网站(
http://www.hxn.1515077.com/user/loginsucc.do),自《法律意
见书》出具日至本补充法律意见书出具日,国体认证新取得
12项软件著作权,
具体情况
如下:









软件名称

著作
权人

编号

登记号

权利取
得方式

首次发
表日期

发证
日期

1

NSCC客户服务系
统[简称:客户服务
系统] V1.0

国体
认证

软著登字第
4778522号

2019SR1357765

原始取


2019.11.30

2019.12.12

2

NSCC客户数据交
互系统[简称:客户
数据交互系统]
V1.0

国体
认证

软著登字第
4770517号

2019SR1349760

原始取


2019.11.30

2019.12.12

3

NSCC客户自动化
考试系统[简称:客
户自动化考试系统]
V1.0

国体
认证

软著登字第
4769650号

2019SR1348893

原始取


2017.12.30

2019.12.12

4

NSCC全民健身工
程器材报障系统[简
称:全民健身工程
器材报障系统]
V2.0

国体
认证

软著登字第
4770172号

2019SR1349415

原始取


2019.11.30

2019.12.12

5

NSCC全民健身工
程器材数据管理系
统[简称:全民健身
工程器材数据管理
系统] V2.0

国体
认证

软著登字第
4778530号

2019SR1357773

原始取


2019.11.30

2019.12.12

6

NSCC全民健身工
程器材装维系统[简
称:全民健身工程
器材装维系统]
V2.0

国体
认证

软著登字第
4778908号

2019SR1358151

原始取


2019.11.30

2019.12.12

7

NSCC人员体系培
训系统[简称:人员
体系培训系统]
V1.0

国体
认证

软著登字第
4770497号

2019SR1349740

原始取


2017.12.30

2019.12.12

8

NSCC任务追溯及
认证监管系统[简
称:任务追溯及认
证监管系统] V1.0

国体
认证

软著登字第
4770873号

2019SR1350116

原始取


2018.12.30

2019.12.12

9

NSCC信息存储系
统[简称:信息存储
系统] V1.0

国体
认证

软著登字第
4769633号

2019SR1348876

原始取


2019.11.30

2019.12.12

10

NSCC综合指数
价系统[简称:综合
指数评价系统]
V1.0

国体
认证

软著登字第
4769641号

2019SR1348884

原始取


2018.12.30

2019.12.12







软件名称

著作
权人

编号

登记号

权利取
得方式

首次发
表日期

发证
日期

11

国体认证官方网站
系统[简称:官方网
站]V1.0

国体
认证

软著登字第
4770931号

2019SR1350174

原始取


2018.12.30

2019.12.12

12

智慧办公系统V1.0

国体
认证

软著登字第
4770635号

2019SR1349878

原始取


2018.12.30

2019.12.12






综上,
本所认为,上述已取得相应权属证书的资产系国体认证依法拥有或使
用,不存在权属争议或纠纷。






(四) 华安认证





1. 业务资质





根据华安认证提供的资料及说明,
自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日,华安认证
经营资质的
续期
情况
如下:









公司
名称


证书名称


批准号


业务
标准


许可
范围


有效期


核发机关


1


华安
认证


国际田径联合会
认可的合成材料
面层
测试
实验室








合成材料面层
检测
,对合成
面层产品和田
径设施面层进
行国际田联认



2019-2022


国际田径
联合会


2


华安
认证


中国田径协会田
径场地人工合成
面层检测实验室








中国田径协会
田径场地人工
合成面层检测
实验室


2019.1.1-
2020.12.31


中国田径
协会







2. 诉讼、仲裁





根据华安认证提供的
起诉书
、受理通知书
等资料及说明并经本所律师查询信
用中国网站(
http://www.yt588.com/173/)、中国裁判文书网网站(
http://www.zpf.xjs138.com/)及全国法院被执行人信息查询网站(
http://dtj.yt588.com/search/),
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,华安认证
新增
1项诉讼,具体情况如下:





序号


原告


被告


案由


诉讼
金额


(万元)


诉讼阶段


1


华安认证


贵州荣盛兴安实业
发展有限公司


合同纠纷


22.66


一审尚未开庭







根据华安认证提供的资料及说明,本所认为,
上述诉讼
案件
金额
较小
,不会
对本次交易造成重大不利影响。






三、 结论意见




综上所述,本所认为,
本次交易已取得财政部的批准,尚待取得中国证监会
的核准。







补充
法律意见书正本一式

份。






(以下无正文,为签章页)



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